近日，十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱“新《公司法》”），將于今年7月1日起施行。

“新《公司法》增設(shè)了登記注冊專章，增加了公司簡易注銷、歇業(yè)等制度，尤其是對于注冊資本認繳制進行了完善，填補了漏洞，補齊了最后一塊短板。”清華大學(xué)法學(xué)院教授高絲敏表示。

新《公司法》堅持了2013年《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊資本認繳制，但附加了5年實繳到位的期限限制。同時，配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度。新《公司法》對于注冊資本認繳制的改革，和2013年《公司法》以及長期以來司法實踐具有規(guī)則延續(xù)性和法理內(nèi)在統(tǒng)一性。

專家一致認為，新《公司法》對于注冊資本認繳制的新規(guī)定，是在延續(xù)和總結(jié)2013年至今我國優(yōu)化營商環(huán)境、降低市場準入門檻、不斷提升登記注冊制效能的改革和實踐經(jīng)驗基礎(chǔ)上，兼顧歷史與現(xiàn)狀，統(tǒng)籌發(fā)展與穩(wěn)定，體現(xiàn)了科學(xué)務(wù)實的立法精神，是統(tǒng)一優(yōu)化營商環(huán)境目標中自由、安全、公平和誠信價值的必然要求。

“從法理上看，2013年《公司法》的認繳制雖然依賴于公司自治，但是并不意味著股東可以對注冊資本及其認繳和履行進行‘任性’約定，而應(yīng)當遵守誠信原則與公平原則。”高絲敏指出，股東對公司的出資義務(wù)既是約定義務(wù)又是法定義務(wù)，如果股東認而不繳，公司可以催繳；如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資的股東提前繳納出資。根據(jù)這一法理，最高人民法院創(chuàng)設(shè)了加速到期、股東除名等規(guī)則，以防止實踐中濫用認繳制以及股東權(quán)利無序擴張對誠信、安全、公平的市場環(huán)境造成損害。

新《公司法》注冊資本認繳制改革，貫徹了改革既要敢于突破，又要一步一個腳印、穩(wěn)扎穩(wěn)打向前走，要牽住改革“牛鼻子”，從而抓住重點帶動面上工作的指導(dǎo)思想。中國人民大學(xué)法學(xué)院教授葉林表示，新《公司法》施行后，新設(shè)公司全面采用5年期的登記認繳制，5年期限的設(shè)定符合大部分企業(yè)的生命周期，也符合市場對于債務(wù)履行合理期限的預(yù)期。但是對于情況復(fù)雜的存量公司，新《公司法》區(qū)分不同的情況對待：采用柔性方式，合理引導(dǎo)存量公司適應(yīng)新《公司法》的規(guī)定，逐步調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)，盡量減少新《公司法》對存量公司產(chǎn)生的震蕩影響。同時，通過企業(yè)信用信息公示實繳資本以及催繳出資、股東失權(quán)、出資加速到期等公司內(nèi)外部機制，督促存量公司積極轉(zhuǎn)型，落實股東繳納義務(wù)，保護公司債權(quán)人利益，提高社會信用水平。對于有悖商業(yè)邏輯和誠信公平原則的少部分出資期限、出資額明顯異常的存量公司，新《公司法》明確了市場監(jiān)管部門的監(jiān)管職權(quán)，可以依法要求其及時調(diào)整，有利于糾正濫用認繳制，違背公平誠信原則的行為。

新《公司法》改革注冊登記制度，增加配套機制，強化了市場監(jiān)管部門的能動作用。新《公司法》明確對于國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門關(guān)于公司登記注冊的立法授權(quán)，規(guī)定由國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門制定公司登記注冊的具體辦法。葉林指出，新《公司法》明確了公司登記的事項和登記的性質(zhì)，明確公司登記事項未經(jīng)登記或未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人，強化了國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示功能，新增合并、分立、減資、解散、清算、簡易注銷和強制注銷等事項在信用信息系統(tǒng)公示的要求。

值得關(guān)注的是，為回應(yīng)市場對于公司實收資本公示的需求，解決實繳資本信息“真空”問題，新《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)，公示有限責(zé)任公司認繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限。將股東出資承諾繳納和履行情況予以公示，可以有效約束認繳承諾的設(shè)定及履行，促使經(jīng)營主體理性和誠信投資，有利于發(fā)揮市場優(yōu)勝劣汰作用，自然淘汰信用水平較差的公司。

新《公司法》還進一步強化了公司的信息公示義務(wù)，明確了登記機關(guān)對股東出資承諾及其履行信息披露的監(jiān)督職責(zé)?！皩ξ窗匆?guī)定公示實繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的，市場監(jiān)管部門應(yīng)當責(zé)令改正，并對責(zé)任主體處以罰款。上述規(guī)定有利于督促公司及時準確履行公示義務(wù)，有利于強化社會監(jiān)督、保護交易安全、建設(shè)誠信的市場環(huán)境。”高絲敏表示。